+7 925 5894420
Москва, Глинищевский переулок, дом 3
blog

Нотариальное удостоверение решений. Выбираем иной способ подтверждения принятия решений

  • 18 августа 2021 г.
  • Юридическая компания Бизнес Помощник

Верховный суд РФ в своем обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных Обществах, в том числе Обществах с ограниченной ответственностью, от 25 декабря 2019 года разъяснил некоторые моменты, связанные с подтверждением принятия решений, в том числе моменты о применении пп. 3 п. 3 статьи 67.1 ГК РФ, об удостоверении решений собраний.

Как не заверять нотариально решение единственного участника и Протокол Общего собрания участников?

По умолчанию, согласно положению закона, обязательному нотариальному удостоверению подлежат только решение об увеличении Уставного капитала. Решение или Протокол при увеличении УК нужно заверять нотариально. Нотариус свидетельствует и удостоверяет факт проведения собрания.

Решения или Протокол о смене адреса, о смене директора, о смене ОКВЭД не нужно заверять нотариально.

Но для этого Вам нужно внести такие положения в Устав Общества. Чтобы в дальнейшем не заверять решения и протоколы нотариально, единственному участнику или собранию участников нужно единожды принять решение и удостоверить у нотариуса факт проведения собрания.

С августа 2021 года удостоверение факта проведения собрания единственным участником стоит в Москве 1600 рублей, раньше цена была 4500 рублей за заверение факта проведения собрания при решении единственного участника. Протокол Общего собрания участников стоит 8100-11000 рублей в зависимости от времени, затраченного нотариусом на проведение собрания.

Итак, в этом решении или Протоколе Участник или собрание Участников должны принять Решение:

"Установить в соответствии c п.п.3, п.3, ст. 67.1 ГК РФ следующий порядок принятия решений общим собранием участников Общества – принятие решений участниками Общества единогласно и подписание Протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в общем собрании участников Общества лично без нотариального удостоверения.

В случае, если Общество состоит из единственного участника, то все Решения принимаются участником единолично и оформляются в виде письменного документа – Решения, подписываемого Участником, без нотариального удостоверения."

Добавляем в Устав фразу, позволяющую не заверять нотариально Решение единственного участника или Протокол Общего собрания участников (ОСУ).

В Уставе ООО также нужно установить альтернативный или иной способ подтверждения принятия решений.

К альтернативным способам принятия решений общего собрания или решения единственного участника относятся любой способ фиксации проведения собрания, кроме нотариального удостоверения. 

Например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (видеофиксация), иным способом, не противоречащим закону.

В Устав, в главу об Общем собрании участников Общества, добавляем пункт:

"В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ факт принятия общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников общества, присутствовавших при его (их) принятии, установлен альтернативный способ (иной способ) удостоверения – принятие решений участниками Общества единогласно и подписание Протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в общем собрании участников Общества лично без нотариального удостоверения.

В случае, если Общество состоит из единственного участника, то все Решения принимаются участником единолично и оформляются в виде письменного документа – Решения, подписываемого Участником, без нотариального удостоверения."

Как только у вас будет решение и Устав с этими положениями, начиная с этого момента на всех собраниях участников или при принятии решений единственным участником можно не удостоверять нотариально факт принятия решений.

Для чего нужно устанавливать альтернативный или иной способ подтверждения принятия решений?

Ну, во-первых, Вы будете каждый раз экономить на нотариусе, не тратить деньги на заверение Решений и Протоколов собраний.

Во-вторых, банки тоже зачастую просят заверять нотариально все решения и протоколы, если уставом не установлен иной способ подтверждения принятия решений.

В-третьих, при одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью, при отсутствии в Уставе альтернативного способа подтверждения принятия решений, каждое из решений нужно будет заверять нотариально. А если эта процедура не будет нотариально заверена, она может быть оспорена на том основании, что в Уставе Общества не установлены иной способ принятия решений, следовательно Решение или Протокол о проведении крупной сделки подлежал нотариальному удостоверению и так как решение не заверено нотариально, крупная сделка может быть признана недействительной.

Если Вы хотите заверять нотариально решения и Протоколы ОСУ.

С другой стороны, если у вас несколько участников и вы хотите защититься от корпоративных споров, тогда можно наоборот оставить только нотариальное подтверждение всех собраний.

Тогда никто не сфальцифицирует вашу подпись, не сменит без вашего ведома директора и т.д., а если и сделает, то у вас всегда будет право обратиться в Арбитражный суд для защиты, указав на то, что была нарушена корпоративная процедура проведения собрания.

Изменения в 14-ФЗ об ООО и Основы законодательства РФ о нотариате с 01.07.2021 года 

Также 01.07.2021 года были внесены изменения в Статью 17. Увеличение уставного капитала общества Федерального закона №14-ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью, установивлен новый порядок заверения решений при увеличении уставного капитала. 

Если раньше при свидетельствовании решения нотариус свидетельствовал верность подписи участника, то, начиная с 01.07.2021 года, нотариус удостоверяет факт проведения собрания единственным участником, о чем выдает соответствующее свидетельство.

Статья 17.  Увеличение уставного капитала общества:

Было раньше: Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом

Стало сейчас: Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Изменения внесены и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате.

Удостоверение решения единственного участника юридического лица:

По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство.

Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения.

и про решение и Протокол при увеличении УК:

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Если Вам необходимо подготовка решений единственного участника или подготовка Протоколов проведения собраний Общего собрания участников, услуги корпоративного секретаря, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес ПомощникДля заказа пишите на электронную почту businesshelper.mos@gmail.com или в WhatsApp либо звоните +7 925 589-44-20.

Читайте также наши статьи:

Решение участника о ликвидации ООО 2021

Как подать документы на смену Ликвидатора ООО?

Можно ли отменить ликвидацию с помощью ЭЦП