Реорганизация ООО в форме присоединения

В процессе своей деятельности фирмы могут столкнуться с необходимостью реорганизации Обществ, в том числе в форме присоединения одного Общества к другому.

При этом одно из Обществ в результате реорганизации прекратит свою деятельность, его права и обязанности будут переданы Правопреемнику, Правопреемник продолжит свою деятельность.

Реорганизация может происходить по разным причинам, допустим для объединения компаний холдинга одного собственника, или, если другие фирмы стали не нужны, но на них имеются какие-то активы, которые в результате присоединения будут переданы Правопреемнику.

В реорганизации в форме присоединения могут участвовать два и более юридических лиц, также допускается смешанная реорганизация АО к ООО и наоборот.

Этапы реорганизации ООО к ООО в форме присоединения

1 этап. Уведомление о реорганизации в форме присоединения по форме Р12003.

Каждое из Обществ, планирующих участвовать в присоединении проводит общее собрание, на котором ставит вопросы о присоединении, утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта, а также назначает на этом собрании Общество, ответственное за подачу уведомления о начале реорганизации и публикаций в Журнале Вестник государственной регистрации и Федресурсе (Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности).

Лицо, назначенное заявителем, заполняет и подает в регистрирующий орган форму Р12003 и Решения (Протоколы) от каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения. Рассмотрение документов налоговым органом занимает 5 дней.

2 этап. Подача публикации о реорганизации в форме присоединения в Федресурсе.

Лицо, уполномоченное подавать публикации на Общем собрании участником, либо уполномоченное решением единственного участника подает в 3-дневный срок публикацию о реорганизации в форме присоединения. При подаче сообщения, указываются совместно участвующие в реорганизации юридические лица. Текст сообщения о реорганизации в форме присоединения может быть примерно таким:

Общество с ограниченной ответственностью "Присоединяемое" (ООО "Присоединяемое", ОГРН 1107721000000, ИНН 7721245000, КПП 772101001, место нахождения: 109457, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ЗЕЛЕНОДОЛЬСКАЯ, д. 1, корп. 1, кв. 1, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Иванов Олег Иванович) уведомляет о том, что 19 октября 2025 года внеочередным общим собранием участников ООО "Присоединяемое" (Протокол № 10 от 19 октября 2025 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения ООО "Присоединяемое" к Обществу с ограниченной ответственностью "Правопреемник" (ООО "Правопреемник", ОГРН 1075027000000, ИНН 502700000, КПП 502701001, место нахождения: 140055, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД КОТЕЛЬНИКИ, УЛИЦА СТРОИТЕЛЕЙ, ДОМ 1, КВАРТИРА 1, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Петрова Галина Петровна).
Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Адрес для приёма требований кредиторов Общества: 140055, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД КОТЕЛЬНИКИ, УЛИЦА СТРОИТЕЛЕЙ, ДОМ 1, КВАРТИРА 1.

Стоимость публикации на момент написания статьи составляет 969 рублей, плюс комиссия около 50 рублей. Публикация выйдет на следующий день после оплаты квитанции.

3 этап. Подача публикаций в Вестник государственной регистрации.

После того как получены документы о начале процедуры реорганизации, компании участвующие в реорганизации в форме присоединения, делают публикации в Журнале Вестник государственной регистрации дважды с периодичностью один раз в месяц, о том, что фирмы находятся в процедуре реорганизации для уведомления всех известных кредиторов. Для этого на сайте ВГР делается заявка, и генерируется текст объявления. Дополнительно в Журнал нужно будет предоставить Листы записи о начале процедуры реорганизации в форме присоединения от каждой из участвующих в процедуре реорганизации фирм, бланк-заявка и сопроводительное письмо, Протоколы или Решения о начале реорганизации, а также Протокол о назначении Руководителя лица, подающего публикацию. Текст публикации при реорганизации может быть примерно таким:

Общество с ограниченной ответственностью "Присоединяемое" (ООО "Присоединяемое", ОГРН 1107721000000, ИНН 7721245000, КПП 772101001, место нахождения: 109457, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ЗЕЛЕНОДОЛЬСКАЯ, д. 1, корп. 1, кв. 1, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Иванов Олег Иванович) уведомляет о том, что 19 октября 2025 года внеочередным общим собранием участников ООО "Присоединяемое" (Протокол № 10 от 19 октября 2025 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения ООО "Присоединяемое" к Обществу с ограниченной ответственностью "Правопреемник" (ООО "Правопреемник", ОГРН 1075027000000, ИНН 502700000, КПП 502701001, место нахождения: 140055, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД КОТЕЛЬНИКИ, УЛИЦА СТРОИТЕЛЕЙ, ДОМ 1, КВАРТИРА 1, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Петрова Галина Петровна).
Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации  по адресу: 140055, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД КОТЕЛЬНИКИ, УЛИЦА СТРОИТЕЛЕЙ, ДОМ 1, КВАРТИРА 1.

Стоимость публикации зависит от длины текста, чем длиннее у фирмы наименования, юридические адреса, тем дороже будет публикация. В среднем стоимость за две публикации составит 15-20 тыс. Публикация выйдет в ближайшем номере, примерно через неделю после подачи публикации. Далее нужно ждать 30 дней с момента второй публикации, таким образом общий срок двух публикаций составит примерно 2,5 месяца.

4 этап. Подача формы Р12016 и Договора о присоединении.

После того, как вышли 2 публикации и с момента второй публикации прошло 30 дней, а также когда с момента начала уведомления прошло 3 месяца (Для реорганизации в форме присоединения 3 месяца ждать не требуется по закону, но некоторые регистрирующие органы отказывали нам на этом основании, что не прошло 3 месяца с момента уведомления о начале записи), компании могут готовить документы для завершения реорганизации в форме присоединения и подавать форму Р12016.

В форме Р12016 выступают заявителями каждое из участвующих в реорганизации юридических лиц, форма заверяется подписями каждого из директоров, а в случае подачи документов по ЭЦП, подписывается двумя ЭЦП, от каждой из фирм.

Также к форме прикрепляется договор о присоединении, в котором вы можете объединить Уставные капиталы присоединяемых Обществ, либо оставить Уставный капитал как у Правопреемника.

При этом по договору о присоединении нужно дать долю каждому из участников участвующих в процессе присоединения лиц.

Дополнительно можно приложить Передаточный акт, но это необязательно.

Рассмотрение 4 этапа занимает 7 дней, но обязательно будет приостановка 30 дней для проверки юридических адресов компаний, в особенности адреса Правопреемника.

5 этап Совместное общее собрание Присоединяемого лица и Правопреемника

После прекращения деятельности Присоединяемого Общества и внесения записи об этом в ЕГРЮЛ, проводится совместное общее собрание, на котором рассматриваются вопросы об увеличении Уставного капитала Общества, в случае, если вы складывали Уставные капиталы Присоединяемого Общества и Правопреемника. Протокол об увеличении УК в таком случае заверять у нотариуса не нужно, так как это является исключением.

Также на данном совместном заседании рассматривается вопрос о перераспределении долей в Правопреемнике, о чем составляется форма Р13014 и Устав Общества в новой редакции.

Как заполнить форму Р12003 о начале Присоединения ООО к ООО

В форме Р12003 на первой странице в разделе Причина представления заявления заполняете цифру 1 - Принятие решения о реорганизации. В разделе 2 выбираете Форму реорганизации, в нашем случае это будет 5 - Присоединение.

В листе А уведомления по форме Р12003 заполняете сведения на Присоединяемое юридическое лицо, пишите его ОГРН и ИНН, а также выбираете цифру 2 - Юридическое лица прекратится.

Во втором листе А уведомления по форме Р12003 заполняете данные на Правопреемника и ставите цифру 1 - Юридическое лицо продолжит деятельность.

В листе В сведения о заявителе заполняете данные на юр. лицо, которое вы уполномочили на Общем собрании участников или Решением единственного участника подать уведомление о начале реорганизации в регистрирующий орган, пишите ОГРН и ИНН организации и паспортные данные руководителя, также указываете его почту и телефон.

Форма Р12003 образец заполнения - 150,00 руб. можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

В регистрирующий орган при уведомлении о реорганизации подается следующий комплект:

1)Форма Р12003;

2)Протокол или решение от правопреемника;

3)Протокол или решение от присоединяемого ООО; (по каждому юр. лицу).

Как составить Решение или Протокол о реорганизации в форме присоединения 

В Решении или Протоколе о реорганизации в форме присоединения рассматриваются вопросы повестки дня, а именно о реорганизации одного Общества к другому, ставится вопрос об утверждении Договора о присоединении, от присоединяемого юр. лица ставится вопрос об утверждении передаточного Акта, а также определяется юридическое лицо, уполномоченное подать уведомление по форме Р12003 в Регорган и публикации в средствах массовой информации Вестнике государственной регистрации и Федресурсе, от имени всех участвующих в процессе реорганизации Обществ.

Решение о начале присоединяемое можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Решение о начале правопреемник можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Протокол о начале от Правопреемника можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Протокол о начале от Присоединяемого можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Нужно ли заверять Решение или Протокол о реорганизации в форме присоединения?

Все зависит от того, содержат ли Уставы Обществ альтернативный способ принятия решений, а именно в Уставе каждого из Обществ должно быть положение, позволяющее принимать решения без нотариуса. Если такой способ в Уставе есть, то Решение/Протокол заверять не требуется. 

Образец альтернативного способа принятия Решений Общим собранием может быть указан в таком виде:

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ факт принятия общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников общества, присутствовавших при его (их) принятии, установлен альтернативный способ (иной способ) удостоверения – подписание Протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в общем собрании участников Общества без нотариального удостоверения, кроме случаев, прямо установленных действующим законодательством Российской Федерации.

В случае, если Общество состоит из единственного участника, то все Решения принимаются участником единолично и оформляются в виде письменного документа – Решения, подписываемого Участником, без нотариального удостоверения, кроме случаев, прямо установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Как составить Договор о присоединении ООО к ООО

В шапке договор о присоединении утверждается лицами, участвующими в процессе присоединения. Как и в обычном договоре указываются стороны, в лице кого они действуют, а также их статус Присоединяемое Общество может быть поименовано как Участник присоединения, а основное Общество, к которому происходит присоединение может быть поименовано как Правопреемник.

В договоре рассматриваются все существенные моменты, которые вам нужно решить между Обществами в рамках Присоединения, указывается что Правопреемнику передаются все права и обязанности Присоединяемого Общества.

В договоре обязательно рассматривается вопрос Уставного капитала, вы можете объединить Уставные капиталы Обществ или оставить Уставный капитал таким, как он сейчас в Правопреемнике:

Уставный капитал Правопреемника после реорганизации определяется в размере суммы уставных капиталов Правопреемника и Участников присоединения и равен сумме в размере 10 010 000 (Десять миллионов десять тысяч) рублей.

Также обязательно в Договоре о присоединении дать долю каждому участнику от всех фирм, участвующих в реорганизации, чтобы они имели какую-то долю в Правопреемнике. Размер и номинальную стоимость доли вы определяете самостоятельно на основании Договора о присоединении.

Договор о присоединении ООО можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Передаточный акт при присоединении можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Как заполнить форму Р12016 на последнем этапе присоединения ООО к ООО

На первой странице выбираем форму реорганизации - цифра 5 Присоединение.

В пункте 3 указываем количество юридических лиц, участвующих в процессе присоединения. Если это присоединение ООО 1 к 1, то ставим цифру 01.

На второй странице Сведения о реорганизации в форме присоединения в Разделе 1 пишем ОГРН и ИНН Правопреемнике, а также ГРН записи, которым начат процесс присоединения.

В разделе 2 указываем ОГРН и ИНН присоединяемого юридического лица, и ГРН записи, которым начат процесс присоединения. 

ГРН у каждой фирмы будет разный, он указан в Выписке из ЕГРЮЛ каждой из компаний в разделе о Присоединении.

В Разделе 4 Заполняются Сведения о заявителе по каждому юридическому лицу. Заявителями выступают оба Руководителя, каждый от своего юридического лица.

Форма Р12016 присоединение можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

При подаче по ЭЦП форма Р12016 подписывается двумя УКЭП, также двумя УКЭП можно подписать и Договор о присоединении.

В случае заверения формы Р12016 у нотариуса, форма Р12016 также заверяется двумя подписями, каждый из заявителей расписывается на своем листе Раздела 4.

Сформированный контейнер подается через личный кабинет Правопреемника по месту нахождения Правопреемника.

В регистрирующий орган при завершении реорганизации подается следующий комплект:

1)Форма Р12016;

2)Договор о присоединении;

3)Передаточный акт; (по желанию, необязательно).

Также можно приложить Решения или Протоколы, которые были поданы на первом этапе и копии публикаций в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе

Совместное общее собрание участников присоединения

По завершении процедуры реорганизации Общества проводят совместное Общее собрания, на котором, в случае увеличения Уставного капитала, рассматривают вопрос об увеличении УК, а также о перераспределении долей в правопреемнике на основании Договора о присоединении.

На данном собрании утверждается новая редакция Устава Правопреемника, в Уставе которого прописывается фраза, о том, что юридическое лицо является Правопреемником прекратившего юр. лица и принимает на себя все его права и обязанности:

Общество с ограниченной ответственностью «Правопреемник» реорганизовано путем присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяемое», ОГРН 1037700000000 и является правопреемником присоединенного к нему ООО «Присоединяемое» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами

При увеличении Уставного капитала в результате присоединения, Протокол об увеличении УК не заверяется.

В регистрирующий орган на последнем этапе подается следующий комплект:

1)Заявление по форме Р13014 (внесение изменений в учредительные документы);

2)Протокол совместного общего собрания;

3) Устав Общества в новой редакции;

4) Документ, подтверждающий уплату пошлины - 800 рублей (В случае подачи по ЭЦП не оплачивается).

Протокол совместного собрания можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Как долго длится реорганизация в форме присоединения ООО к ООО?

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет около 5-6 месяцев, так как вам нужно только ждать две публикации около 3 месяцев, плюс на последнем этапе реорганизации будет приостановка сроком 1 месяц для проверки достоверности сведений, по адресам юридических лиц. При приостановке налоговый инспектор может выйти на юридический адрес и составить акт обследования юридического адреса.

Также возможен вызов сторон, директоров присоединяемого ооо и правопреемника для беседы и ИФНС, на предмет того, для чего компании осуществляют присоединение. Особенно налоговый инспекции не любят когда присоединения происходят между субъектами. 

На что обратить внимание реорганизация в форме присоединения ООО к ООО?

Важно, чтобы юридические адреса присоединяемого ооо и правопреемника были актуальны и достоверны на протяжении всей процедуры реорганизации, так как они указываются в публикациях в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе.

В случае, если адрес попадает в недостоверные сведения, кредиторы Общества не смогут заявить свои требования, нужно сначала менять сведения об адресе на достоверные, после снова подавать корректировку в публикации в Журнале Вестник государственной регистрации и Федресурс.

Куда переходит имущество при реорганизации путем присоединения?

Имущество по закону переходит правопреемнику, по передаточному акту он принимает на себя все обязательства, права и обязанности по завершению присоединения. В случае необходимости имущество переоформляется в том органе, в котором оно поставлено на учет (Росреестр, ГИБДД и тд)

Сколько лиц может участвовать в присоединении ООО к ООО?

Вы можете делать реорганизацию как 1 к 1, так и 3 к 1. Можно присоединять 8 к 1. Запретов на количество юридических лиц нет, но чем больше фирм, тем тщательнее налоговая инспеция будет проводить проверку на последнем этапе реорганизации. 

Более лояльнее налоговая инспекция относится к присоединению в форме 1 к 1, желательно одного собственника или одинаковых учредителей.

Реорганизация ООО к ООО в форме присоединения с помощью ЮК Бизнес Помощник

Если Вам необходимо пройти процедуру реорганизация ООО к ООО в форме присоединения, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.

Цена на подготовку документов для реорганизации ООО к ООО в форме присоединения - 15000 рублей без подачи публикаций в Вестник государственной регистрации и Федресурс и подачи документов по ЭЦП, 25000 рублей с подачей публикаций в Вестник государственной регистрации и Федресурс и подачей документов по ЭЦП. Оплата счетов за публикации осуществляется по квитанциям, выставленным ВГР и Федресурс и не входит в стоимость. Цена указана за реорганизацию 1 к 1 ООО. Если фирм больше, цена немного увеличивается.

Для заказа пишите на электронную почту businesshelper.mos@gmail.com или в WhatsApp либо звоните +7 925 589-44-20.

При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету. 

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.

Читайте также наши статьи:

Как ликвидировать АНО официально: порядок, сроки и этапы

Как открыть КФХ в форме юридического лица

Как убрать недостоверность по юридическому адресу, директору или участнику?